根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“”、“公司”或“發(fā)行人”）首次公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，于2022年12月15日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查情況報(bào)告如下：

　　一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

　　2022年12月15日，華泰聯(lián)合證券現(xiàn)場(chǎng)檢查人員采取與公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行溝通和詢(xún)問(wèn)、查看公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、查閱公司賬簿及其他相關(guān)資料等形式，對(duì)包括公司治理和內(nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況、信息披露情況、獨(dú)立性及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況以及經(jīng)營(yíng)狀況在內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┕局卫砗蛢?nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司的公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則以及其他的內(nèi)部控制制度；查閱了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知、決議和記錄，核對(duì)公司相關(guān)公告；與公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪(fǎng)談。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司建立了較為完善的公司治理制度和內(nèi)部控制制度，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照相關(guān)議事規(guī)則履行職責(zé)，同時(shí)能夠按照《公司法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的要求履行職責(zé)。公司的公司治理、內(nèi)部控制和三會(huì)運(yùn)作情況良好。

　?。ǘ┬畔⑴肚闆r

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司公告以及相關(guān)信息披露的支持性文件。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已披露的公告與實(shí)際情況一致，不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng)，符合公司信息披露管理制度和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。重大信息的傳遞和披露流程符合公司信息披露管理制度的要求。

　?。ㄈ┕镜莫?dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度文件、賬務(wù)情況，并與財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行了溝通。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)保持獨(dú)立，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

　?。ㄋ模┠技Y金使用情況

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司募集資金三方監(jiān)管協(xié)議、銀行對(duì)賬單、募集資金使用臺(tái)賬等相關(guān)資料；核查了與募集資金使用相關(guān)的會(huì)議記錄及公告。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司能夠按照制度規(guī)定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已履行了相關(guān)決策程序并及時(shí)進(jìn)行了信息披露，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的相關(guān)決議和相關(guān)信息披露文件，與相關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談，了解公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資的情況。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資均已履行了必要的內(nèi)部審批程序及信息披露義務(wù)；公司在關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資方面不存在重大的違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

　?。┙?jīng)營(yíng)狀況

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)查閱了相關(guān)行業(yè)信息、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，與公司相關(guān)管理人員進(jìn)行了溝通，了解近期公司所處行業(yè)及市場(chǎng)情況。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生變化，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所正常運(yùn)轉(zhuǎn)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)有序推進(jìn)。

　?。ㄆ撸┢渌麘?yīng)當(dāng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的事項(xiàng)

　　1、核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)核查了公司股東限售股限售等承諾履行情況。

　　2、核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，除深圳市達(dá)晨創(chuàng)通股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）由于誤操作在未披露減持股份計(jì)劃的情況下進(jìn)行了減持，相關(guān)事項(xiàng)上市公司已進(jìn)行披露，公司其他限售股份持有人嚴(yán)格遵守了其在參與公司首次公開(kāi)發(fā)行股票中做出的各項(xiàng)承諾。

　　三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

　　1、保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　2、保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司章程等規(guī)定，持續(xù)合理安排募集資金使用，有序推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)及實(shí)施。確保募投項(xiàng)目完成并實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》以及公司章程等規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)交易履行必要的內(nèi)部審批程序及信息披露義務(wù)，提請(qǐng)實(shí)際控制人、控股股東嚴(yán)格遵守《公司規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易》，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，不損害上市公司及中小股東的利益。

　　四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)告的事項(xiàng)

　　本次現(xiàn)場(chǎng)檢查中，未發(fā)現(xiàn)公司存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

　　五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

　　在本次現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，中望軟件積極提供所需文件資料，安排保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)檢查人員與公司董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行訪(fǎng)談以及實(shí)地查看，為保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)核查工作提供了便利。

　　六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

　　經(jīng)過(guò)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中望軟件在公司治理、內(nèi)部控制、股東大會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)運(yùn)作、信息披露等方面制度健全并得到有效執(zhí)行；公司在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面都保持了獨(dú)立性，不存在與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金往來(lái)的情況；公司嚴(yán)格遵守募集資金使用制度，無(wú)違規(guī)使用募集資金的情形；公司在對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大對(duì)外投資等方面不存在違法違規(guī)情形。

　　特此報(bào)告。

　　保薦代表人：孫科?張延恒

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　2022年12月27日

發(fā)布者：愛(ài)電競(jìng)愛(ài)生活